行政書士　ﾏﾙｹﾝ事務所

　所 長　福本　健一 　

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Ｑ１　ＬＬＰとはなんですか？

Ａ１　ＬＬＰとは、Limited Liability Partnership(リミテッド・ライアビリティ・パートナーシップ)の

　　　略です。日本語では｢有限責任事業組合｣と訳されます。

　　　我が国では、平成１７年８月１日にＬＬＰ法（有限責任事業組合契約に関する法律」）が

　　　施行され、設立することができるようになりました。

Ｑ２　ＬＬＰは株式会社とどう違うのですか？

Ａ２　ＬＬＰの組織は、民法上の組合である為に、法人格を有しません。

　　　これが大きな違いです。また、会社組織に比べて、組織作り、運営、利益配分等を

　　　自由に決める事ができるので、使い勝手の良い組織であると言えます。

Ｑ３　具体的にＬＬＰには、どのような特徴があるのですか？

Ａ３　大きく分けると、以下の４つが上げられます。

　①有限責任制

　有限責任性とは、出資者が出資額までしか責任を負わなくてもいいということです。

　もし出資金以上の負債を抱えてＬＬＰが解散することになっても、出資者はそれぞれの

　出資金の額を限度として、責任を負うことになります。

　②内部自治の原則

　ＬＬＰでは、出資金額の比率に関係なく、利益分配率を自由に決めることができます。

　技術やノウハウ、特許やその貢献度などにより、柔軟に定めることができます。

　ちなみに、株式会社では、持ち株数が多いほうが発言力がありますし、

　利益配分に関しても、持ち株数が多いほど利益も多く配当されます。

　また、機関として、取締役会や株主総会を設置する必要がないので、迅速な意思決定が

　できます。

　ＬＬＰは、自由なルールを設定でき、使い勝手がよい事業体と言えます。

　　

　③構成員課税(パススルー課税)

　株式会社などの法人組織では、法人税が課税された上に、さらに出資者の利益配分にも

　課税するといったニ重の課税がなされます。

　しかし、ＬＬＰは法人ではありませんので、ＬＬＰの組織には法人税が課税されません。

　そのかわり、出資者の利益に対して課税されます。これを構成員課税(パススルー課税)と

　いいます。

　ＬＬＰにおいては、法人税の負担がないことが最大のメリットと言えます。

　ちなみに、本年５月１日施行された会社法に基づくＬＬＣ（合同会社）は、法人格があるため、

　構成員課税(パススルー課税)ではなく、従来どおりの二重課税となっております。

　④共同事業性の要件

　共同事業性の要件とは、すべての組合員がＬＬＰの業務執行を行う権利義務を有し、

　業務執行のすべてを委任することはできないことをいいます。これにより、業務執行の意思

　決定は、原則として総組合員の合意事項となり、慎重で健全な意思決定を促しています。

　

　よって、株式会社や民法組合のように、出資だけして業務は他人任せということは、

　ＬＬＰではできないことになります。

Ｑ４　他の事業体と契約する場合は、どのような形になるの
ですか？

Ａ４　前述の通り、ＬＬＰには法人格はないので、取引相手と契約する場合、ＬＬＰの名前自体で

　　　は契約できません。

　　　よって、各組合員の名前で契約することになります。

　　　例：　組合員が個人の場合

　　　　　　「○○有限責任組合　組合員　鈴木一朗」

　　　　　　組合員が法人である場合

　　　　　　「○○有限責任組合 組合員　□□株式会社 職務執行者　井口健二」

　　この場合、１人の組合員が行った契約は組合員全員が契約したことになります。

Ｑ５　ＬＬＰのメリット・デメリットを教えてください。

Ａ５　＜メリット＞

　　　・パススルー課税

　　　・意思決定が迅速にでき、使い勝手が良い

　　　・設立などの手続が簡易（公証人による定款認証がないなど）

　　※なお、「有限責任」については、融資などを受ける際は、個人が連帯保証人にとられる

　　　ことがほとんどなので、その点については、株式会社と変わりはないと言えます。

　　　＜デメリット＞

　　　　・新しい事業体なので認知度が浅く、信用性が低い

　　　　　（これは、徐々に解消されるとは思います）

　　　　・ＬＬＰの「有限責任性」が、ＬＬＰと取引する相手にとってはリスクとなる可能性あり

　　　　・ＬＬＰは法人への組織変更はできないので、設立の際、その検討が必要

Ｑ６　どのように設立するのですか？

Ａ６　ＬＬＰは、登記をすることが、効力発生要件です。

　　　登記するにはまず、二人以上の人格（個人・法人）が集まり、ＬＬＰ契約書を作成します。

　　　以下はＬＬＰ契約書の絶対的記載事項です。

　　　①組合の事業

　　　②組合の名称

　　　③組合の事務所の所在地

　　　④組合員の氏名又は名称及び住所

　　　⑤組合契約の効力が発生する年月日

　　　⑥組合の存続期間

　　　⑦組合員の出資の目的とその価格

　　　⑧組合の事業年度

　　その後、それぞれの出資者が出資金を払い込み、ＬＬＰ契約書（組合契約書）、

　　出資金の残高証明書などを添付して、事務所所在地の法務局にて登記申請をします。

　　登記免許税は６万円です。

　　株式会社と違って、定款認証（費用は９万円程度）が不要ですし、登録免許税（株式会社は

　　１５万円）も安くなっていますので、設立しやすいと言うことができます。

Ｑ７　マルケン事務所の、設立代行費用を教えてください。

Ａ７　１０万８０００円です。（登録免許税６万円は別途）

　　　事業の目的や将来的な展望、インターネットを利用したビジネス展開などの

　　　コンサルティングを含めた額です。

　　　

　　　お客様と一緒に成長していくことが、大きな喜びです。